Prosta Spółka Akcyjna - nowy typ spółki kapitałowej

UMOWA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Ustawodawca dopuszcza utworzenie P.S.A. w dwojaki sposób. Umowa spółki może być zawarta w sposób „tradycyjny” – w formie aktu notarialnego albo z wykorzystaniem systemu elektronicznego.

ORGANY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Podobnie jak w przypadku spółki akcyjnej, organem właścicielskim P.S.A. jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wyjątkowy charakter Prostej Spółki Akcyjnej przejawia się w aspekcie możliwości wyboru struktur „menedżerskich”, gdzie zawiązujący spółkę mają możliwość wyboru jednego z dwóch systemów - dualistycznego albo monistycznego.

W systemie dualistycznym, organem podstawowym, wskazanym w umowie spółki jest zarząd, który reprezentuje spółkę w sferze zewnętrznej i prowadzi sprawy spółki w sferze wewnętrznej. Fakultatywnym organem, w omawianym systemie (podobnie do spółki z o.o.) jest rada nadzorcza jako organ o uprawnieniach kontrolnych.  

Przy wyborze systemu monistycznego jako właściwego dla zarządzania w Prostej Spółce Akcyjnej, pojawia się nowy organ, dotąd nieznany w pozostałych spółkach kapitałowych – rada dyrektorów. Wskazany, posiada zarówno cechy (uprawnienia) zarządu jako organu reprezentacyjnego P.S.A., jak i uprawnienia kontrolne posiadane przez radę nadzorczą.   

KAPITAŁ AKCYJNY W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ A AKCJE

Prosta spółka akcyjna odmiennie do spółki z o.o. i spółki akcyjnej nie posiada kapitału znanego z nazwy jako kapitał zakładowy. Jego miejsce w P.S.A., również traktowany jako kapitał podstawowy, zajmuje kapitał akcyjny o minimalnej wartości 1 zł. Co więcej, zgodnie z wolą ustawodawcy, w umowie P.S.A. nie znajduje się dotychczasowy obligatoryjny element umowy spółki z o.o. i statutu spółki akcyjnej – wysokość kapitału. Mając niniejsze na uwadze, widoczne są indywidualne cechy kapitału akcyjnego w stosunku do znanego już kapitału zakładowego. Kapitał akcyjny nie posiada cechy względnej stałości, jego wartość może być dowolnie zmieniana, co stanowi również brak potrzeby dokonywania zmian w umowie P.S.A. związany z każdą zmianą wysokości kapitału akcyjnego.

Akcje Prostej Spółce Akcyjnej, nie posiadają wartości nominalnej – mają charakter beznominałowy. Akcje te podlegają jednakże emisji. Prosta Spółka Akcyjna nie ma charakteru spółki publicznej.

WKŁADY

W Prostej Spółce Akcyjnej przewiduje się – podobnie jak w pozostałych spółkach kapitałowych, dopuszczalność wniesienia wkładów:

1.  pieniężnych
2. niepieniężnych

Swoistą nowością, mając na uwadze charakter P.S.A., jest możliwość wniesienia świadczenia pracy lub usług jako wkład akcjonariusza do spółki. Należy jednakże zaznaczyć, iż wskazany wkład akcjonariusza, nie może podlegać zaliczeniu na kapitał akcyjny. Wskazane świadczenie jest traktowane wyłącznie jako wkład akcjonariusza do spółki.

W Prostej Spółce Akcyjnej można zatem zastosować podwójny podział wkładów:

1. pieniężne i niepieniężne
2. przeznaczane na kapitał akcyjny i nieprzeznaczane na kapitał akcyjny

ŚRODKI KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ

Akcjonariusze Prostej Spółki Akcyjnej mają możliwość wykorzystania środków komunikacji elektronicznej w szerokim zakresie odnoszącym się do funkcjonowania P.S.A. Środki komunikacji elektronicznej mogą zostać wykorzystane zarówno do samego uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jak i w aspekcie podejmowaniu uchwał.

LIKWIDACJA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

W odróżnieniu od spółki akcyjnej w Prostej Spółce Akcyjnej przewidziano uproszczenie procedury likwidacyjnej, poprzez zastosowanie - w pewnym sensie - mniej sformalizowanego  trybu likwidacji  P.S.A. oraz wprowadzenie możliwości przeniesienia majątku spółki w całości na jednego z akcjonariuszy.

PODSUMOWANIE – ZALETY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

1. Uproszczona forma zawiązania prostej spółki akcyjnej
2. Symboliczna „złotówka” jako wartość początkowa kapitału akcyjnego
3. Świadczenie pracy lub usług jako forma wkładu do spółki
4. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w funkcjonowaniu P.S.A.
5. „Uproszczona” likwidacja

Niniejszy artykuł stanowi jedynie ogólną informację o charakterystyce Prostej Spółki Akcyjnej. Powyższa treść nie stanowi przedmiotu opinii czy porady prawnej.

Więcej szczegółów dotyczących Prostej Spółki Akcyjnej, mogą Państwo uzyskać poprzez kontakt z Kancelarią.

Grzegorz A. Kawalec

aplikant radcowski